Entre las modificaciones incorporadas por la ley N°21.366, se encuentran la creación del Registro de Poderes para las sociedades de Tu Empresa en un día, dentro del cual se podrá otorgar poderes directamente mediante formularios electrónicos, además de la posibilidad de incorporar poderes otorgados fuera del sitio electrónico del Registro.
También se crea un Registro de Accionistas electrónico para las sociedades de Tu Empresa en un día que deban llevar dicho registro de acuerdo con las leyes propias que las regulan, entre otras modificaciones.
¿Cuándo comienza a regir la modificación de la ley 20.659?
La modificación de la ley entra en vigor el día 01 de febrero del 2023.
Sin embargo, en una primera etapa, que comienza el 23 de noviembre 2022, las sociedades de capital que no han designado a su gerente general o administrador definitivo deben realizar la designación a través del sitio web del Registro de Empresas y Sociedades.
Además, a contar de la misma fecha las sociedades que lleven Registro de Accionistas, podrán ingresar sus datos en el Registro de Accionistas Electrónico que el Registro de Empresas y Sociedades dispone en su sitio web.
¿Cómo se realiza el trámite de designar al gerente o administrador?
Las personas jurídicas acogidas al régimen simplificado deberán designar al gerente general o administrador, para efectos de las inscripciones en los Registros de Accionistas y de Poderes. Para ello, el gerente general o el administrador definitivo debe ingresar al sitio web del Registro de Empresas con su Clave Única y registrar la designación.
¿Qué tipo de sociedades deben tener un registro de accionistas electrónico en el RES?
Todas las sociedades que, de conformidad a las leyes propias que las regulan, deban tener un Registro de Accionistas, es decir, todas las SpA, las sociedades anónimas cerradas y las s.a.g.r. y hayan sido constituidas o migradas a Tu empresa en un día , deberán llevarlo exclusivamente de manera electrónica en el Registro de Empresas y Sociedades.
Si ya actualicé mi registro de accionistas una vez en Tu Empresa en un día y posteriormente, pero antes del 01 de febrero, se realizó una compraventa de acciones, ¿debo actualizar nuevamente el Registro de Accionistas?
No, si realiza una compraventa de acciones en el tiempo intermedio entre que vino a actualizar el registro de accionistas y el 01 de febrero de 2023, debe anotar la transferencia en el Registro de Accionistas que ya posee (libro físico, software, etc,) e informar al Servicio de Impuestos Internos. La actualización en el Registro de Accionistas electrónico podrá hacerla a partir del 01 de febrero del 2023.
¿Qué es el Registro de Poderes?
Es un registro electrónico donde podrás incorporar, delegar, modificar o revocar poderes que otorga la sociedad a sus administradores o a quienes la representen. Este es un registro público que se aplica a todas las sociedades inscritas en el Registro de Empresas y Sociedades (Tú empresa en un día).
Este registro permite inscribir poderes otorgados mediante una escritura pública y también permite registrar poderes por medio de un formulario electrónico.
¿Qué es la designación de poderes?
Es un medio electrónico que le permite nombrar un gerente o administrador (es) para sociedades que no designaron desde la constitución, tienen otra forma de administración o si sólo tiene administración con directorio. Esta designación puedes realizarla a por medio de un instrumento externo o mediante el formulario, en ambos casos deberá completar los datos solicitados y concurrir a una notaría para finalizar la actuación.
¿Cómo puedo modificar los poderes otorgados?
Podrás modificar los poderes otorgados al gerente general o a los administradores u otorgar poderes especiales a terceros. Esta modificación puede realizarla fuera del sistema, adjuntando un documento que complemente la modificación. En este caso firmará la modificación el gerente o administrador de la sociedad.
Si realiza la modificación por medio del formulario deberá completar la información solicitada y firmar electrónicamente.
Para las sociedades de capital con Directorio (S.A. o SpA) el formulario de modificación lo suscribirán los directores.
En las sociedades de capital con “Otra forma de administración” (SpA) el formulario de modificación lo suscribirán los accionistas.
En caso de que firmen los directores o accionistas, se deben identificar en el paso 2.
En las sociedades de personas, los socios suscribirán la modificación de poderes.
¿Si tengo administradores provisorios los puedo ratificar?
Sí, podrá confirmar en los cargos a quienes se señalaron como administradores provisorios en los estatutos. Puede realizar la ratificación mediante un documento externo, fuera del sistema. En este caso debe adjuntar el documento al formulario y firmará la ratificación el gerente o administrador/es.
Si realiza la ratificación por medio del sistema:
En las sociedades de personas (SpA) con directorio, los directores suscribirán el formulario de ratificación
En las sociedades de personas (SpA) sin directorio, los accionistas suscribirán el formulario de ratificación.
¿Puedo delegar mis poderes a un tercero?
Sí, a través de la actuación de delegación podrá delegar en un tercero la totalidad o parte de los poderes entregados a un gerente o administradores. Se puede delegar a diferentes personas y quien recibe la delegación de poder, no puede delegar a su vez.
El Gerente General o Administradores solo puede delegar si tiene el poder de delegación en el Registro de poderes o consta de alguna manera en el estatuto de la sociedad.
¿Qué es la revocación con otorgamiento de poderes?
Es un trámite que permite revocar los poderes y otorgarlos en una misma actuación al Gerente, Administradores o a terceros. La revocación puede realizarse mediante un documento externo, adjuntándolo al formulario y firmando electrónicamente el gerente o administrador.
Si se realiza la revocación por medio del formulario en las sociedades de capital los accionistas suscribirán la revocación con otorgamiento.
Suscribirán la revocación con otorgamiento los directores en caso de las sociedades con administración mediante Directorio.
En las sociedades de personas (Ltda y EIRL) los socios suscribirán la revocación con otorgamiento.
¿Qué certificado del Registro de Poderes puedo emitir?
Puede descargar el certificado de vigencia de poderes desde el portal. El certificado de vigencia de poderes indicará, a la fecha de su emisión, si los poderes y delegaciones de facultades para representar a las sociedades se encuentran vigentes o han sido modificados o revocados.
¿Qué es el Registro de Accionistas?
Es un registro electrónico donde se deben anotar los traspasos de acciones, además de mantener un listado actualizado de accionistas.
Se aplica solo a las sociedades de capital (Sociedad Anónima, Sociedad por Acciones, Sociedad Anónima de Garantía Recíproca) inscritas en el Registro de Empresas y Sociedades (Tú empresa en un día).
Este registro será obligatorio desde el 01 de febrero del 2023.
¿Quién puede revisar el Registro de Accionistas?
Sólo tendrán acceso a la información contenida en el Registro de Accionistas, los accionistas, el gerente, los administradores o apoderados de la sociedad especialmente facultados para ello. El acceso a la lista de accionistas, o a todo o parte de la información del Registro de Accionistas, se efectuará por medio del gerente general en las sociedades anónimas, o del administrador, en el caso de las sociedades por acciones que no dispongan de un gerente general, de acuerdo a las normas que regulan cada tipo social.
¿Qué es la apertura de Libro?
Es la carga inicial de los datos de los accionistas y sus respetivas acciones. Donde deberás ingresar los datos personales de los accionistas. Nombre, Rut, dirección, e-mail, acciones, entre otros.
Esta actuación debe ser realizada por el administrador o gerente de la sociedad, quien debe estar individualizado e inscrito en el registro de poderes.
¿Puedo modificar el Libro?
Sí, estará habilitada la actuación que permitirá actualizar la información del registro de accionistas. Para modificar el Registro de Accionistas, primero debes haber realizado la Apertura de Libro.
La modificación del libro debe ser realizada por el administrador o gerente de la sociedad, quien debe estar individualizado e inscrito en el registro de poderes. Si la administración no está designada debe ingresar al Registro de Poderes y realizar la actuación correspondiente.
¿Puedo realizar cesión de Acciones en la plataforma?
Sí, dentro de las actuaciones podrá registrar la compra/venta, cesión o adquisición a cualquier título de las acciones de la sociedad, o celebrar una compraventa de acciones directamente en el sitio. Esta actuación podrá ser iniciada por la parte vendedora o compradora de las acciones.
Es importante considerar que una vez que se suscribe la cesión de acciones el gerente o administrador de la sociedad deberá ingresar con su clave única a sus actuaciones pendientes para autorizar dicha cesión.
¿Puedo realizar cesión de Acciones fuera de la plataforma?
Podrá registrar cualquier tipo de traspaso de acciones realizado de manera externa. Puede incorporar compraventa, cesiones de acciones, posesión efectiva, sentencias arbitrales, etc.
Si realiza la compraventa de manera externa, las partes, es decir, el comprador y el vendedor, deben suscribir un instrumento privado ante notario público o bien cada uno ante dos testigos mayores de edad o ante un corredor de bolsa, los que podrán ser los mismos si cedente y cesionario suscriben el instrumento en un mismo acto. También podrán efectuar este contrato por escritura pública, suscrita por las partes y luego registrarlo. Siempre se deberá adjuntar el documento o título donde conste dicho traspaso, compraventa o cesión.
Esta actuación podrá ser iniciada por la parte vendedora o compradora de las acciones.
¿Puedo suscribir nuevas Acciones?
Sí, podrá celebrar la suscripción de acciones nuevas emitidas por la sociedad, en que esta misma actúa como vendedora o cedente. El contrato de suscripción puede realizarse directamente en línea de forma electrónica en este registro o registrando un contrato de suscripción otorgado de manera externa. Para el caso que la suscripción se hubiere otorgado en un acto externo al registro, se deberá adjuntar el instrumento donde conste el contrato de suscripción de acciones.
Es importante considerar que una vez que se firma la suscripción de acciones el gerente o administrador de la sociedad deberá ingresar con su clave única a sus actuaciones pendientes para autorizar dicha suscripción.
¿Qué es la inscripción de Anotación?
Actuación que permite registrar las anotaciones relacionadas con las acciones y el accionista, tales como prendas, embargos o pactos de accionistas relativos a cesión de acciones. Se deberá adjuntar el instrumento donde conste el gravamen, derecho real o pacto de accionistas, según corresponda.
Esta actuación debe ser realizada por el administrador o gerente de la sociedad, quien debe estar individualizado y registrado en el registro de poderes.
¿Para qué utilizar el trámite de Alza de Anotación?
Permite quitar los gravámenes o derechos reales en favor de terceros sobre las acciones o los pactos de accionistas referidos a las cesiones de acciones, que hubiera sido inscritos anteriormente.
Se deberá adjuntar el instrumento donde conste el alzamiento o cancelación de la anotación, según corresponda.
Esta actuación debe ser realizada por el administrador o gerente de la sociedad, quien debe estar individualizado y registrado en el registro de poderes.
¿Quién puede descargar certificados del Registro de Accionistas?
El Certificado de Acciones podrá ser descargado por el gerente o administrador, así como por los accionistas de cada sociedad. Respecto de estos últimos, dicho certificado sólo contendrá la información relativa a las acciones respecto de las cuales los solicitantes sean titulares. Este certificado se emitirá conforme a la información que conste en el Registro de Accionistas, a la fecha de su emisión.
¿Qué es el certificado de trámite de inscripción en el Registro de Accionistas?
El Certificado de trámite de inscripción en el Registro de Accionistas indicará la fecha y hora en que se ha suscrito un formulario de inscripción del Registro de Accionistas, de suscripción o de compraventa de acciones, además de indicar la identidad de los solicitantes y el tipo de formulario suscrito.
Fuente: TuEmpresaenunDia (Registrodeempresaysociedades. cl)